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　　股权回购是投资退出最重要的方式之一，股权回购条款是对赌合约最常见的形式之一。以签署主体划分，对赌协议下的股权回购有两种常见模式，一种是投资方与目标公司的创始股东或大股东签署，另一种是投资方与目标公司签署。前者属于平等商事主体之间的协议，只要不存在法定无效事由，就应依合同履行，实践中并无争议。真正的法律困境集中于投资方与目标公司对赌的模式。当回购义务主体是目标公司时，问题便从纯粹的合同法领域，跨越到了公司法领域，触及公司资本维持、债权人保护等核心原则。公司用自己的财产回购股东股权，财务层面的实质是公司资产向特定股东的流动，法律层面的实质是非同比例减资，即通常所说的定向减资，对此若不加限制，可能损害公司资本信用基础，进而损害债权人利益。因此，公司法仅以列举方式规定了几种定向减资的情形，实践中大量基于商业合意达成的对赌回购因未达成法定条件处于难以履行的状态。

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》肯定了投资方与目标公司对赌协议的有效性，但在执行层面设置了关键前置程序，即回购须以目标公司完成减资程序为前提。针对定向减资，公司法特别写明，除法律另有规定外，有限责任公司需要全体股东同意，股份有限公司需要章程明确约定，方可执行。这无疑给对赌回购的履行带来了极高的协调成本。在目标公司经营不达预期，触发履行回购义务时，要求获得全体股东一致同意，或完成公司章程的修改，在实践中困难极大。这使得许多原本有效的对赌回购协议，在履行阶段被事实上架空，投资方的合同权利沦为“纸面权利”。其次，减资程序本身繁琐冗长，涉及董事会提案、股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告乃至向债权人提供担保或清偿债务等一系列环节，与私募基金追求效率、回笼资金的需求相悖；此外，将公司内部减资决议程序的履行不能风险，完全由善意投资方承担，有失公平。当目标公司部分股东缺乏履行意愿时，他们完全可以通过消极不作出减资决议的方式，合法地阻却回购义务的履行，使投资方陷入无法执行的僵局。